股權設計
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蕪湖市初創企業該如何設計股權架構?
1. 股東兩人,大股東控股67%以上
從企業成長周期來看,初創企業比較適合自然人架構,設計簡單,而且前期發展也夠用。比如子柒文化這樣的公司,股東僅有兩個,建議出資或出技術等持股67%以上,這樣能擁有三分之二以上的表決權,而且公司發展后期即使引入其他股東,也不會使股權太分散,避免股權被稀釋、控制權旁落。
我國《公司法》第一百零三條規定:
股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
《公司法》同樣也規定了:
股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
2. 分股不分權
公司股東最重要的權利是資產收益權和參與公司經營的決策權,這兩個權利是可以分開的。
對于投資方來說,他們更在意的是資產收益權,除非公司發展失控,一般情況是不會干涉公司經營。因此很多企業會搭建一個有限合伙企業作為持股平臺,將投資者定為有限合伙人,只享受分紅權;實際控制人為普通合伙人,掌握實際經營權和控制權。以此來實現分股不分權。
除了搭建有限合伙企業持股平臺之外,創始人還可以通過與公司高管,甚至其他股東簽署“投票權委托協議”或“一致行動協議”,將公司投票權集中到自己手中。
京東就是很好的案例:老虎環球基金、高瓴資本、DST等股東在入股時,將投票權委托給了劉強東,以實現分股不分權。
3. 善用公司章程
《公司法》第四十二條提出:
股東會議由股東按照出資比例行使表決權,但公司章程另有規定的除外。
所以即使在企業股權架構安排不夠理想,也可以通過公司章程來補救。
如果創業者前期要求在公司章程中規定,創業者在決議時擁有超過半數的表決權,這個辦法可以在引入資本的同時保證創業者的利益,也能對投資方有更強的制衡力。